DIRIGEANTS DE SARL OU SAS : QUELLES RESPONSABILITÉS ET COMMENT LES LIMITER ?

La responsabilité des dirigeants d’entreprises est un sujet prépondérant en droit des affaires et engendre de nombreux contentieux.

Les dirigeants d'entreprise de SARL ou de SAS sont investis de pouvoirs significatifs pour gérer et diriger l'entreprise. Cependant, ces pouvoirs sont synonymes de responsabilités légales.

En cas de mauvaise gestion, de fraudes ou d'autres comportements illégaux ou contraires à l'intérêt de l'entreprise, les dirigeants peuvent être tenus responsables, tant sur le plan civil que pénal.

Ainsi la responsabilité des dirigeants d’entreprise est une question centrale dans le cadre de la gestion des affaires, qu’il s’agisse d’une SARL (Société à Responsabilité Limitée) ou d’une SAS (Société par Action Simplifiée). 

Ces deux types de sociétés offrent une certaine protection à leurs dirigeants, mais les enjeux et les responsabilités varient en fonction de la structure juridique choisie.

Il est essentiel pour tout entrepreneur ou dirigeant de bien comprendre les contours de cette responsabilité afin de limiter les risques personnels et professionnels.

1. La responsabilité du dirigeant dans une SARL

Dans une SARL, la responsabilité du gérant peut être engagée dans plusieurs cas spécifiques :

• Responsabilité civile : Le gérant de la SARL est responsable civilement envers la société et envers les tiers, dans les cas où il commet des fautes de gestion ou enfreint la loi.

Par exemple, s’il prend des décisions contraires à l’intérêt social de la société, il pourrait être tenu personnellement responsable. De plus, les créanciers de la société pourraient se retourner contre lui si ses actions ont causé du tort à l’entreprise ou aux tiers.

• Responsabilité pénale : Le gérant peut également voir sa responsabilité pénale engagée en cas d’infractions à la loi, telles que l’abus de biens sociaux, la fraude fiscale ou le délit de banqueroute.

Ces infractions peuvent entraîner des sanctions importantes, allant des amendes aux peines d’emprisonnement.

• Responsabilité fiscale et sociale : En cas de faute dans la gestion des obligations fiscales ou sociales, le gérant peut être personnellement poursuivi.

Par exemple, s’il ne procède pas au paiement des cotisations sociales ou des impôts, il peut être solidairement responsable des dettes fiscales ou sociales de la société.

Il est important de noter que, malgré la notion de responsabilité limitée des associés dans une SARL, le gérant peut être tenu personnellement responsable s’il commet des fautes intentionnelles ou des négligences graves.

2. La responsabilité du dirigeant dans une SAS

Dans une SAS, le dirigeant est nommé "Président.

Bien que les statuts de la SAS offrent une plus grande liberté dans la répartition des pouvoirs et des responsabilités, la responsabilité du président demeure encadrée par des règles strictes :

• Responsabilité civile : Comme pour le gérant de SARL, la responsabilité civile du président de SAS peut être engagée en cas de fautes de gestion, de violations des statuts ou d’actes contraires à l’intérêt social.

Si une faute de gestion est prouvée et qu’elle cause un préjudice à la société ou aux tiers, le président peut être personnellement responsable des dommages.

• Responsabilité pénale : Le président de SAS peut également être tenu pénalement responsable pour des infractions similaires à celles du gérant de SARL, notamment l’abus de biens sociaux, les fraudes fiscales ou les infractions au droit du travail.

Les sanctions pénales peuvent inclure des amendes, des interdictions de gérer ou même des peines d’emprisonnement.

• Responsabilité fiscale et sociale : Comme le gérant de SARL, le président de SAS peut être poursuivi en cas de manquement aux obligations fiscales et sociales de l’entreprise. La solidarité des dettes fiscales et sociales peut s’appliquer en cas de fraude ou de manquements graves.

Comment limiter les risques de responsabilité ?

Afin de limiter les risques de mise en cause de leur responsabilité, les dirigeants, qu’ils soient à la tête d’une SARL ou d’une SAS, peuvent adopter plusieurs bonnes pratiques :

• Assurance responsabilité civile des dirigeants : Souscrire une assurance responsabilité civile des dirigeants peut couvrir les éventuelles conséquences financières des fautes de gestion, tout en protégeant le patrimoine personnel du dirigeant.

• Rédaction rigoureuse des statuts : Dans une SAS, la flexibilité des statuts permet de bien définir les rôles et les responsabilités de chaque dirigeant, limitant ainsi les zones de flou juridique.

• Conseils juridiques et financiers : Faire appel à des professionnels pour encadrer les prises de décision importantes permet d’éviter des erreurs de gestion qui pourraient engager la responsabilité des dirigeants.

Le Cabinet de Me Melissa Has, situé à Pontoise, dans le Val-d’Oise, vous assiste et vous accompagne pour défendre au mieux vos intérêts.